Tedarik sözleşmesi: Güvenli bir belge nasıl hazırlanır

Tedarik sözleşmesi, tedarikçinin (girişimcinin) malı iş amaçlı kullanmak üzere alıcıya teslim etmeyi, alıcının ise malı kabul edip bedelini ödemeyi taahhüt ettiği bir anlaşmadır. Belgenin temel unsurları şunlardır: Konunun net tanımı (ad, miktar), sevkiyat takvimi, kabul prosedürü, ödeme koşulları içeren fiyat ve ihlaller için sorumluluk tedbirleri. Bu maddelerin kararlaştırılmaması durumunda, işlemin yapılmamış sayılma veya mali uyuşmazlıklara yol açma riski bulunmaktadır.

Aşağıda, görevlerinize göre uyarlayabileceğiniz detaylı bir sözleşme yapısı, kritik hükümlerin analizi ve hazır ifade şablonları sunulmaktadır.

Temel hükümler: Sözleşmenin geçersiz sayılması için eksik olanlar

Bir tedarik sözleşmesinin kurulabilmesi için kanun yalnızca sözleşmenin konusunun kararlaştırılmasını zorunlu kılar. Bu, metinde aşağıdakilerin açıkça belirlenmesi gerektiği anlamına gelir:

• Malın adı.
• Malın miktarı.

Bu verilerin eksik olması veya belirsiz ifade edilmesi (örneğin, belirli bir hacim sabitlenmeden "fiyat listesine göre mallar" gibi) durumunda sözleşme kurulmamış sayılır. Diğer tüm koşullar (fiyat, süreler, ambalajlama) Rusya Federasyonu Medeni Kanunu normlarına göre tamamlanabilir, ancak pratikte bunların eksikliği uzun süren uyuşmazlıklara yol açar.

Sözleşmenin konusu ve ürün çeşitliliği

"Konu" bölümünde, neyin teslim edileceği sabitlenmelidir. Karmaşık veya düzenli tedarikler için tüm listenin sözleşme metnine yazılması uygun değildir. Optimal çözüm, spesifikasyonlar veya başvurular kullanmaktır.

Mutlaka belirtilmesi gerekenler:

• Ad: Marka, model, stok kodu, GOST veya TU.
• Miktar: Belirli ölçü birimlerinde (adet, kg, m³).
• Çeşitlilik: Birden fazla mal varsa, Ek No. 1'e (Spesifikasyona) atıf.
• Tamamlık: Talimatların, yedek parçaların, ambalajın varlığı.

Örnek ifade:

"Tedarikçi, Alıcı tarafından kabul edilecek ve bedeli ödenecek olan malı (bundan böyle Mal olarak anılacaktır) teslim etmeyi taahhüt eder; malın adı, miktarı ve çeşitliliği, bu Sözleşmenin ayrılmaz bir parçasını oluşturan Spesifikasyonlarda belirlenir."

Tedarik süreleri ve sevkiyat takvimi

Tedarik süresi, sözleşmenin geçerliliği için temel bir koşul değildir, ancak ifası açısından kritiktir. Süre belirtilmezse, mal "makul bir süre" içinde teslim edilmelidir; bu durum mahkemeler tarafından farklı yorumlanmaktadır.

Sürelerin güvenli şekilde nasıl yazılacağı:

1. Belirli tarih: "Tedarik, 20 Mayıs 2026 tarihinden geç olmamak üzere gerçekleştirilir."
2. Dönem: "Tedarik, ön ödemenin alınmasından itibaren 10 iş günü içinde gerçekleştirilir."
3. Takvim: Uzun vadeli sözleşmeler için, parti tarihlerinin ve hacimlerinin belirtildiği bir Tedarik Takvimi (Ek) onaylanır.

Fiyat, ödeme düzeni ve KDV

Fiyat taraflarca serbestçe belirlenir. Sadece tutarı değil, para birimini ve KDV statüsünü de sabitlemek önemlidir.

"Ödeme" bölümünün temel maddeleri:

• Birim fiyat ve toplam tutar. Fiyatın KDV içerip içermediğini belirtin (örneğin, "KDV %20 dahil" veya "KDV'den muaf, basitleştirilmiş vergi sistemi uygulaması nedeniyle").
• Ödeme düzeni: Ön ödeme (avans), sonradan ödeme (vade) veya karma tip.
• Yükümlülüğün yerine getirildiği an: Genellikle, tutarın alıcının cari hesabından düşülmesi anında yerine getirilmiş sayılır.
• Banka bilgileri: Ödemenin yapılacağı hesap.

Vadeli ödeme için örnek koşul:

"Malın bedeli, Alıcı tarafından Evrensel Teslim Belgesi'nin (UTB) imzalanmasından itibaren 5 banka günü içinde Tedarikçinin cari hesabına para transferi yoluyla ödenir."

Mal kabulü: Miktar ve kalite

Kabul, en çatışmalı aşamadır. Prosedür tanımlanmazsa, alıcı daha sonra kanıtlanması imkansız olan hatalı malları veya eksik teslimatları kabul etme riskiyle karşı karşıya kalır.

Sözleşmedeki kabul algoritması:

1. Belgesel düzenleme: Malın teslimi UTB, mal irsaliyesi (TORG-12) veya tutanakla belgelendirilir.
2. Kontrol süreleri:
   • Miktar ve çeşitlilik açısından — teslim anında (alıcının deposunda veya taşıyıcıda).
   • Kalite açısından (gizli kusurlar) — tespitinden sonra belirlenen süre içinde (örneğin, 3–5 gün).
3. Kusurlar hakkında bildirim: Alıcı, uyuşmazlıklar hakkında tedarikçiyi yazılı olarak bilgilendirmekle yükümlüdür. Sessizlik genellikle kalitenin kabul edildiği şeklinde yorumlanır.

Taraf sorumlulukları ve cezai şartlar

Bu bölüm, yükümlülüklerin ihlali durumunda menfaatleri korur. Standart tedbirler: cezaî şart (gecikme faizi) ve zararların tazmini.

Tipik yaptırımlar:

• Tedarik gecikmesi için: Teslim edilmeyen malın bedelinin her gecikme günü için %0,1 – %0,5'i oranında cezaî şart.
• Ödeme gecikmesi için: Borç tutarının her gecikme günü için %0,1 – %0,5'i oranında cezaî şart.
• Eksik teslim/hatalı mal için: Alıcının malın değiştirilmesini, fiyatın orantılı olarak indirilmesini veya paranın iadesiyle sözleşmenin feshedilmesini talep etme hakkı.

Sorumluluğun sınırlanması: Tedarikçiler genellikle sorumluluğu sadece cezaî şart tutarıyla sınırlayan (yoksun kalınan karın tazmini olmadan) bir madde eklerler. Alıcı, gerçek zararların tamamen tazmini konusunda ısrarcı olmalıdır.

Sözleşme yapısı örneği

Aşağıda, çoğu B2B işlemi için uygun evrensel bir yapı sunulmaktadır.

1. Giriş: Tarih, yer, tarafların bilgileri (Tedarikçi ve Alıcı).
2. Sözleşmenin konusu: Spesifikasyonlara atıf, malın tanımı.
3. Fiyat ve toplam tutar: Fiyat değişikliği düzeni, KDV.
4. Teslimat düzeni: Süreler, takvim, teslim koşulları (yerinden alma veya tedarikçi tarafından teslim), mülkiyet hakkının devri.
5. Mal kabulü: Miktar ve kalite kontrol düzeni, belgelerin düzenlenmesi.
6. Ödemeler: Ödeme koşulları, avanslar, vade.
7. Taraf sorumlulukları: Cezaî şartlar, cezalar, zarar tazminatı düzeni.
8. Mücbir sebep: Aşılamaz güç halleri ve bildirim düzeni.
9. Uyuşmazlıkların çözümü: İtiraz düzeni (itiraza cevap süreleri), yargı yetkisi (tahkim mahkemesi).
10. Son hükümler: Geçerlilik süresi, değişiklik düzeni, elektronik yazışma (tanınıyorsa).
11. Tarafların bilgileri ve imzaları.

Hazırlama sırasında sık yapılan hatalar

SSS: Popüler sorulara cevaplar

Tedarik sözleşmesi tek taraflı olarak feshedilebilir mi? Evet, eğer bu doğrudan sözleşmede veya kanunda öngörülüyorsa (örneğin, diğer tarafın koşulları önemli ölçüde ihlal etmesi durumunda). Genellikle belirli bir süre önceden (30 gün) yazılı bildirim gerekir.

Mal hasarlı gelirse ne yapılmalı? İrsaliyeye çekince koymadan imzalamayın. Karşılıklı bir uyuşmazlık tutanağı (veya tedarikçi temsilcisinin davetiyle tek taraflı) düzenleyin. Hasarları fotoğraf/video ile kayıt altına alın. Sözleşmede belirtilen süre içinde yazılı bir itiraz gönderin.

"KDV'siz" damgası zorunlu mu? Tedarikçi basitleştirilmiş vergi sistemi (KDV istisnası benzeri sistemler) kapsamında çalışıyorsa, sözleşmede ve faturalarda RF Vergi Kanunu'na atıfta bulunarak KDV'ye tabi olmadığını belirtmekle yükümlüdür. Bu ifadenin eksikliği, vergi dairesinin fiyattan KDV ayırmasını talep etmesine yol açabilir.

Sözleşmedeki fiyat nasıl değiştirilir? Sözleşme uzun vadeli ise, endeksleme mekanizması öngörün (örneğin, "satın alma fiyatlarının %5'ten fazla artması durumunda ve 10 gün önceden bildirim koşuluyla fiyat değiştirilebilir"). Böyle bir madde olmadan, fiyat değişikliği yalnızca tarafların anlaşmasıyla mümkündür.