2026 yılında prim hesaplamalarında FNS Mektubu BS-4-11/11507@ nasıl uygulanır
Rusya Federal Vergi Servisi'nin 22 Aralık 2025 tarihli BS-4-11/11507@ sayılı mektubu, 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren iş sözleşmesi ile istihdam edilmemiş tek yetkili icra organına (yöneticiye) yapılan ödemelerin sosyal güvenlik primlerine tabi olmadığını açıklamaktadır. Bu değişiklik yalnızca yöneticinin tek kurucu olduğu ve iş sözleşmesi imzalamadan yönetim görevlerini yerine getirdiği durumları kapsamaktadır. Belge, prim matrahının doğru şekilde hesaplanması ve vergi makamları tarafından haksız ek tahakkukların önlenmesi için bir rehber niteliğindedir.
Özet: Eğer yönetici tek kurucu ise ve iş sözleşmesi yoksa, 2026'dan itibaren kendisine tahakkuk ettirilen tutarlar (örneğin temettüler veya sivil hukuk niteliğindeki yönetim ücretleri) sosyal güvenlik primi hesaplama matrahına dahil edilmez.
Belgenin hukuki niteliği ve dayanağı
BS-4-11/11507@ sayılı belge yeni bir düzenleyici hukuki akt değil, kurumun resmi pozisyonunun bir açıklamasıdır. Bu açıklama, 28 Kasım 2025 tarihli ve 425-FZ sayılı Federal Yasa ile Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 421. maddesinde yapılan değişikliklere (Madde 2'nin 137. bendi ve Madde 25) dayanmaktadır.
Daha önce yasal belirsizlik mevcuttu: vergi makamları, iş sözleşmesinin olmamasına rağmen yönetici-kurucuya yapılan tüm ödemeleri prim konusu olarak değerlendirmekteydi. Yeni mektup FNS'nin pozisyonunu sabitlemektedir: prim tahakkuk matrahı yalnızca iş ilişkileri çerçevesinde ödenen tutarlardan oluşur. Böyle bir ilişkiler belgesel olarak tesis edilmemişse, yöneticiye yapılan ödemeler üzerinden prim ödeme yükümlülüğü doğmaz.
Rusya Federasyonu Vergi Kanunu Madde 421'deki temel değişiklikler
1 Ocak 2026 tarihinden itibaren Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 421. maddesinin 1. fıkrasının 11. paragrafına, aralarında iş ilişkisi bulunmaması koşuluyla, kuruluşun tek yetkili icra organı olan kişiler lehine yapılan ödemelerin sosyal güvenlik primi konusunun dışında bırakılmasına ilişkin bir açıklık getirilmiştir.
Bu değişiklik, sahibin şirketi genellikle tek başına yönettiği küçük işletmeler için kritik öneme sahiptir. Artık kanun şu ayrımı net bir şekilde yapmaktadır:
- İşlevsel görevler: İş sözleşmesine göre yapılan ödemeler tam hacmiyle prime tabidir.
- İş sözleşmesi olmaksızın yönetim görevleri: Tüzük veya genel kurul kararı uyarınca (iş sözleşmesi yapılmadan) yapılan ödemeler prim matrahı oluşturmaz.
Muhasebeciler için ipucu: Ocak 2026 primlerini hesaplamadan önce yönetici ile geçerli bir iş sözleşmesinin olup olmadığını kontrol edin. Sözleşme yoksa ve yönetici tek ortak ise, yönetim ücreti üzerinden prim tahakkuk ettirmenize gerek yoktur.
Mektubun pratikte uygulanma algoritması
FNS açıklamalarının muhasebede doğru uygulanması için adım adım aşağıdaki algoritmaya uyulması önerilir:
- Yöneticinin statüsünün denetimi. Yöneticinin tek yetkili icra organı olduğundan emin olun. Atamaya ilişkin genel kurul tutanağını kontrol edin.
- Sözleşme tabanının kontrolü. İmzalı bir iş sözleşmesinin varlığı, yeni açıklamalardan bağımsız olarak tüm ödemeleri otomatik olarak prim konusuna dahil eder. Sözleşme yoksa bir sonraki adıma geçin.
- Ödemelerin niteliğinin analizi. Fonların ne için ödendiğini belirleyin. Temettüler, maddi yardım veya yönetim için yapılan tek seferlik ödemeler (iş sözleşmesi olmaksızın) istisna kapsamına girer.
- Belgesel teyit. Olası bir denetim için belge paketini hazırlayın: tüzük, atama tutanağı, iş sözleşmesinin bulunmadığına dair emir (veya açıklayıcı not), hesap pusulaları.
Yönetici ödemelerinin vergilendirme rejimlerinin karşılaştırılması
| Ödeme Türü | 01.01.2026 öncesi durum | 01.01.2026 sonrası durum (İş Sözleşmesi yoksa) | Dayanak |
|---|---|---|---|
| İş sözleşmesine göre maaş | Prime tabi | Prime tabi | RF VK Madde 420 |
| Kurucu-yöneticiye temettü | Sıklıkla prime tabi tutuluyordu (riskler) | Prime tabi değil | BS-4-11/11507@ Sayılı Mektup |
| Genel kurul kararı uyarınca ücret (İş Sözleşmesi yok) | Tartışmalı, sıklıkla prime tabi tutuluyordu | Prime tabi değil | RF VK Madde 421'deki değişiklikler |
| Maddi yardım | Prime tabiydi (limitlerle) | Prime tabi değil (iş sözleşmesi olmayan kişiye ödeme olarak) | FNS Pozisyonu |
Yorumlamada sık yapılan hatalar
Belgenin açık olmasına rağmen, mükellefler cezalara ve ek tahakkuklara yol açabilecek bir dizi tipik hata yapmaktadır.
- Tüm yöneticiler için primlerin tamamen kaldırılması. Mektup sadece iş sözleşmesinin olmadığı durumları ilgilendirir. Yönetici ile iş sözleşmesi imzalanmışsa, tek kurucu olsa bile primler normal şekilde ödenir.
- Fiili iş ilişkilerinin göz ardı edilmesi. Yönetici fiilen bir programa göre çalışıyor, iç çalışma düzenine uyuyor ve düzenli tutarlar alıyorsa ancak sözleşme imzalanmamışsa, vergi dairesi bu ilişkileri mahkeme yoluyla iş ilişkisine dönüştürebilir. Böyle bir durumda BS-4-11/11507@ sayılı mektup koruma sağlamayacaktır.
- Beyannamelerin yanlış doldurulması. Tutarları matrahtan çıkarırken, bunun sosyal güvenlik primi beyannamelerinde (RSV) doğru şekilde yansıtılması gerekir, aksi takdirde FNS'den veri uyuşmazlığına ilişkin otomatik talepler gelebilir.
Yeniden nitelendirme riski: İş sözleşmesinin olmaması, yöneticiye "zarf içinde" maaş ödeme veya iş ilişkilerini sivil hukuk ilişkileri gibi gösterme hakkı vermez. FNS, iş ilişkisinin belirtilerini (ödemelerin düzenliliği, çalışma programı, iç düzene uyum) izlemektedir.
Sık Sorulan Sorular (SSS)
Soru: 2025 yılı için düzeltilmiş beyanname verilmesi gerekir mi? Cevap: Hayır. Değişiklikler 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren yürürlüğe girmektedir. 2025 dönemi eski normlara tabidir ve bu mektuba dayanarak geçmiş dönem primlerinin yeniden hesaplanması yapılmaz.
Soru: Mektubun hükmü kurucu olmayan yöneticileri de kapsıyor mu? Cevap: Evet, anahtar kriter tek yetkili icra organı ile iş sözleşmesinin bulunmamasıdır. Ancak pratikte hissede payı olmayan yöneticiler neredeyse her zaman iş sözleşmesi ile istihdam edilir. Eğer böyle bir yönetici iş sözleşmesi olmadan çalışıyorsa (ki bu nadirdir), kural yine de uygulanabilir.
Soru: Vergi dairesi 2026 yılı için prim ödemesi talebi gönderirse ne yapılmalı? Cevap: 22.12.2025 tarihli FNS BS-4-11/11507@ sayılı mektuba ve 425-FZ sayılı Federal Yasaya atıfta bulunan yazılı bir yanıt gönderilmelidir. Yönetici ile iş sözleşmesinin bulunmadığını teyit eden belgelerin kopyelerini ekleyin.
Soru: Bu durum Gelir Vergisi'ni (NDFL) etkiler mi? Cevap: Hayır. Muafiyet sadece sosyal güvenlik primlerini ilgilendirir. Yöneticinin gelirlerinden (temettü veya ücret olsun) Gelir Vergisi genel hükümlere göre kesilir ve ödenir (genellikle %13 veya %15).