Tedarik Sözleşmesi: Özü, Farkları ve Kritik Şartlar

Kerem Aydın·8 Temmuz 2026·⏱6 dk

Tedarik sözleşmesi, tedarikçinin (satıcının) alıcıya belirli bir sürede veya sürelerde ticari faaliyet amacıyla (veya kişisel tüketimle bağlantılı olmayan diğer amaçlarla) kullanılmak üzere malı teslim etmeyi taahhüt ettiği bir anlaşmadır.

Standart perakende satışından en önemli farkı, satın alma amacıdır: Mal, kişisel ihtiyaçlar için değil, işletme için (yeniden satış, üretim, kullanım) alınır. Sözleşmenin kurulmamış sayılması için gerekli olan temel esaslı şartlar: net bir şekilde belirlenmiş konu (mal) ve kararlaştırılmış teslimat süreleri. Bu maddeler belirsiz şekilde yazılırsa, işlem mahkemede geçersiz sayılabilir.

Hukuki nitelik ve benzer sözleşmelerden farkları

Tedarik sözleşmesi, satış sözleşmesinin bir çeşididir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu md. 506), ancak özgün özelliklere sahiptir. İşlemin hatalı nitelendirilmesi, uyuşmazlıklarda yanlış hukuk normlarının uygulanmasına yol açabilir.

Tedarik ile Perakende Satışı Arasındaki Farklar

Amaç: Tedarik her zaman işletmeye yöneliktir (toptan satış, hammadde, ekipman). Perakende satışı ise kişisel, ailevi veya evsel kullanım içindir.
Taraflar: Tedarikte taraflar genellikle girişimcidir (bireysel girişimciler veya tüzel kişiler). Perakendede alıcı fiziki kişidir (tüketici).
İfa Zamanı: Tedarik çoğunlukla malın tek seferde değil, uzun bir dönem boyunca parçalar halinde (partilerle) teslim edilmesini öngörür.

Tedarik ile Eser Sözleşmesi Arasındaki Farklar

Bu sıkça çatışma noktasıdır. Ayrım sonuca göre yapılır:

Eser Sözleşmesi: Yüklenici, müteahhidin talimatına göre müşterinin malzemelerinden veya kendi malzemelerinden yeni bir şey yaratır (örneğin, müşterinin kalıplarına göre üniforma dikimi, atölye inşaatı).
Tedarik: Mal doğada zaten mevcuttur veya belirli bir sözleşmeden bağımsız olarak seri üretilmektedir. Satıcı hazır ürünü teslim eder (örneğin, bir parti tuğla, depodaki bilgisayarlar).

Mahkeme tedarik sözleşmesini eser sözleşmesine (veya tersine) yeniden nitelendirirse, risklerin devir anı, kabul prosedürü ve feshetme gerekçeleri değişir. Konuyu net ifade edin: "mal teslim etmek" (tedarik) mi yoksa "iş görmek ve sonucu teslim etmek" (eser sözleşmesi) mi.

Tedarik sözleşmesinin esaslı şartları

Mevzuata ve yargı uygulamalarına göre, tedarik sözleşmesi yalnızca tüm esaslı şartlarda mutabakat sağlandığında kurulmuş sayılır. Tedarik için bunlar iki tanedir (duruma bağlı olarak bazen üç).

1. Sözleşmenin Konusu (Mal)

Konu şartı, sözleşme metninden malın kesin olarak tanımlanabilmesi durumunda kararlaştırılmış sayılır. Sadece "ekipman" veya "gıda ürünleri" yazmak yeterli değildir.

Tanımlama için gerekli veriler:

Adı: Ticari adı, türü, tipi.
Miktar: Belirli ölçü birimlerinde (adet, ton, metre).
Çeşit ve Özellikler: Model, stok kodu, renk, beden, teknik parametreler (güç, GOST, TU).
Tamamlık: Teslimata tam olarak nelerin dahil olduğu (ana ürün, yedek parçalar, dokümantasyon, yazılım).

İpucu: Sözleşmenin ana metnini mal listesiyle aşırı yüklemeyin. Şu ifadeyi kullanın: «Tedarikçi, Sözleşmenin ayrılmaz bir parçası olan Spesifikasyonlara (Ekler) göre malı teslim etmeyi, Alıcı ise kabul etmeyi taahhüt eder». Spesifikasyonda her partinin tüm özelliklerini detaylıca yazın. Bu, ana sözleşmeyi yeniden imzalamadan çeşidi esnek bir şekilde değiştirmenize olanak tanır.

2. Teslimat Süreleri

Malın "makul bir süre" içinde teslim edilmesi gereken standart satıştan farklı olarak, tedarik için süre esaslı bir şarttır. Mal teslim tarihi veya dönemi olmadan sözleşme geçersizdir.

Sürelerin kararlaştırılma seçenekleri:

Belirli tarih: "Teslimat en geç 20 Mayıs 2026 tarihinde gerçekleştirilecektir."
Zaman aralığı: "Teslimat, ödeme tarihinden itibaren 30 gün içinde gerçekleştirilecektir."
Teslimat takvimi: Uzun vadeli sözleşmeler için üç aylık veya aylık sevkiyat planını içeren bir ek onaylanır.
Talebe göre teslimat: Süre, alıcının talebinin kendisinde belirtilir, ancak sözleşmede yönetmelik açıkça yazılmalıdır: "Tedarikçi, talebi aldıktan sonra X gün içinde malı sevk etmelidir."

"Gerektiğinde teslimat" veya "makul süre" gibi ifadeler, belirli tarihlerle veya talep mekanizmasıyla ilişkilendirilmezse, süre şartı kararlaştırılmamış olur. Bu, sözleşmenin kurulmamış sayılması açısından yüksek risk taşır.

3. Fiyat (Tartışmalı Nokta)

Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun genel kuralına göre, fiyat bedelli sözleşmeler için esaslı bir şart değildir, eğer fiyat Rusya Federasyonu Medeni Kanunu md. 424 f. 3 kurallarına göre (benzer mallar için alınan fiyata göre) belirlenebiliyorsa. Ancak, pratikte:

Mal eşsizse veya fiyatı büyük dalgalanmalar gösteriyorsa, sabit fiyatın olmaması uyuşmazlıklara yol açar.
Taraflardan biri fiyatın kararlaştırılmasında ısrar ederse, bu o belirli sözleşme için esaslı hale gelir.
Öneri: Ödeme sırasında çatışmalardan kaçınmak için fiyatı veya belirlenme mekanizmasını (sevkiyat tarihindeki fiyat listesi, borsa kotasyonları) her zaman sabitleyin.

Ek olarak kritik öneme sahip bölümler

Hukuki olarak sözleşmenin kurulması için "esaslı" olmasalar da, bunların eksikliği sözleşmeyi menfaatleri koruma açısından işlevsiz bir araç haline getirir.

Bölüm	Neden Gereklidir	Ne Yazılmalıdır
Ödeme Düzeni	Ne zaman ödeneceğini anlamak için	Peşin ödeme, vadeli ödeme, taksit; banka bilgileri; para birimi; yükümlülüğün ifa anı (tahsilat veya hesaba geçiş).
Teslim ve Kabul	İfanın gerçekleştiğini belgelemek için	Teslim yeri (satıcının/alıcının deposu); nakliyeyi kimin ödeyeceği; belge formu (TORG-12, UPD); kalite ve miktar kontrol süreleri.
Sorumluluk	Sürelere uyulması için motivasyon	Teslimat veya ödeme gecikmesi için ceza (temerrüt faizi); sorumluluk limiti; tek taraflı fesih hakkı.
Risklerin Devri	Mal yolda yanarsa kim öder	Mülkiyet hakkının ve kazai kayıp risklerinin devir anı (genellikle ilk taşıyıcıya teslim veya alıcıya tevdi anıyla örtüşür).
Garanti ve İade	Ayıplı durumda yapılacaklar	Garanti süresi; kalitesiz malın iade prosedürü; eksikliklerin giderilme süreleri.

Düzenlemede sık yapılan hatalar

Belirsiz konu. Çap, çelik markası ve GOST belirtmeden sadece cinsiyet özelliklerinin ("metal borular") belirtilmesi. "Yanlış" mal teslim edildiğinde ihlali kanıtlamak zor olacaktır.
Uzun vadeli sözleşmede takvimin olmaması. Sözleşme bir yıl geçerliyse ve teslimat süresi tek belirtilmişse ("31 Aralık'a kadar"), tedarikçi her şeyi son gün tek parti halinde getirme hakkına sahiptir, bu da alıcının üretim sürecini bozabilir.
Kabul düzeninin göz ardı edilmesi. Gizli ayıpların tespit edilmesi için süre belirtilmezse, alıcı malı aldıktan bir hafta sonra itiraz hakkını kaybedebilir.
Var olmayan belgelere atıf. Fiyat listesinin kendisi sözleşmeye eklenmeden "fiyat listesine göre" ifadeleri belirsizlik yaratır. Fiyat listesi taraflarca imzalanmalı veya sözleşmede doğrudan bağlantısı verilen web sitesinde yayınlanmalıdır.

SSS: Tedarik sözleşmesi hakkında sorular

Tedarik sözleşmesi tek taraflı olarak feshedilebilir mi? Evet, eğer bu hak sözleşmede veya kanunda açıkça öngörülüyorsa (örneğin, diğer tarafın şartları önemli ölçüde ihlal etmesi durumunda - defalarca ödeme veya teslimat gecikmesi). Resmi bir bildirim göndermek gerekir.

Teslimat sırasında mal hasar görürse ne yapılmalı? Her şey teslimat bazisine bağlıdır. Risk hasardan önce alıcıya geçmişse (örneğin, yerinden teslim), tedarikçiye itirazda bulunmak zordur, yükü sigortalamak veya nakliye şirketinden tazminat istemek gerekir. Kabul sırasında mutlaka uyumsuzluk tutanağı (TORG-2 veya serbest formda tutanak) düzenleyin.

Sözleşmenin kaşe ile onaylanması zorunlu mu? LLC'ler için kaşenin bulunması artık zorunlu değildir, eğer ana sözleşmede öngörülmemişse. Yetkili kişinin (müdürün veya vekaletname ile) imzası yeterlidir. Ancak kaşenin bulunması, imzalayanın yetkilerinin itiraz edilmesi risklerini azaltır.

Spesifikasyon ile ek sözleşme arasındaki fark nedir? Spesifikasyon, yürürlükteki sözleşme çerçevesinde konuyu (malı) detaylandıran bir ektir. Ek sözleşme, sözleşmenin kendisinin şartlarını (fiyat, süreler, sorumluluk) değiştirir. Spesifikasyonlar sık sık değiştirilebilir, ek sözleşme daha karmaşık bir prosedür gerektirir.